lunes, 28 de abril de 2003

FACUNDO BUNGE, MAROÑAS, CODERE, BOMAGRA Y JORGE BORN

http://www.bcu.gub.uy/autoriza/ggmvrf/hipicarioplatense/mvrfasamb311208.pdf

*nt4, . PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓNESC. DIEGO ALBERTO S1MOIS LAPEYRE - 12417/7HÍPICA RIOPLATENSE URUGUAY SOCIEDAD ANÓNIMAASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTASEn la ciudad de Montevideo, a los 28 días del mes de abril de 2003, siendo la hora 11:30,en el domicilio de Juan Parra del Riego 989, se reúne la Asamblea General Ordinaria deAccionistas de HÍPICA RIOPLATENSE URUGUAY S.A.Según consta en el Libro de Registro de Accionistas y Asistencia a Asambleas se haninscripto como únicos accionistas, representando por partes iguales la totahdad ¿el CapitalIntegrado de la sociedad a la fecha, las firmas VERFIN OVERSEAS INC y CODEREURUGUAY S.A., los cuales son representados en este acto por el Sr. Renzo Gatto y por elSr. Daniel González, respectivamente, según cartas poder presentadas a la asamblea.Se deja constancia que se encuentra presente la Auditoría Interna de la Nación,representada por la Cra. Marisa Lastra, Cra. Carla Merlano y Dr. Gianni Di Palma.Asiste también a la asamblea el Síndico de la sociedad Cr. Marcelo BrascaSe deja constancia que en virtud del carácter unánime de la asamblea, se prescindió de larealización de las publicaciones para su convocatoria, conforme lo dispuesto por el articu o347 de la ley N° 16 060 de 4 de setiembre de 1989, y que de conformidad con loestablecido por el artículo 351 de la Ley 16.060, el Sr. Renzo Gatto y el Sr. DanielGonzález no son administradores, directores, síndicos, gerentes ni empleados de HípicaRioplatense Uruguay S.A.Preside la Asamblea el Sr. Daniel Gonzalez.A continuación se da lectura del Orden del Día:Orden del Día1.2.3.4.5.6.7.Consideración del Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados,correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2008.Consideración de la Memoria Anual del DirectorioDestino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.Ratificación, remoción o designación de los Directores.Consideración del Informe del SíndicoRatificación, remoción o designación del Síndico.Designación de un accionista para firmar el acta.


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AÍw0^NT¿£¿ PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN2 742315ESC. DIEGO ALBERTO SIM01S LAPEYRE - 12417/7A continuación se procede a considerar e. Order, de. Dia:■ / Estado de Resultados,de diciembre de 2008.wn« EXPLICATIVA DEL BALANCE GENERAL FINALIZADOMEMORIA ANUAL ^f*^ mcdeMBRE DE 2008.Montevideo, 22 de Abril de 2009.Estimados Sres. Accionistas: nresenBmos a vuestraDiciembre de 2008.JL Acfmdadprincipalde la Sociedad ^.^ ^anterior, la Sociedad podra«^^ las explote comercialmente.General de Casinos (DGC) para que Montevideocomo ser los gastronómicos.

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*? pi»~l i a^««^i PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN[I) N9 742316ESC. DIEGO ALBERTO SIMOIS LAPEYRE - 12417/7El término de la concesión es de 30 años de acuerdo al contrato firmado el 27 de Junio de 2002,estando establecido que el concesionario debería realizar obras de recuperación, mejoras y obrasnuevas de acuerdo a lo establecido en el Plan de Inversiones y Mantenimiento.Hacia fines del año 2003 la Sociedad comenzó a comercializar la señal de las carreras del Hipódromode Maroñas a agencias del interior del país habilitadas para tales fines.Dentro del marco de la declaración del proyecto de inversión realizada por el Ministerio de Economíay Finanzas la Sociedad obtuvo importantes beneficios en materia fiscal que fueron usufructuados.Con fecha 27 de Febrero de 2007 el Banco Central del Uruguay inscribió en el registro del Mercado deValores a la Sociedad y a las Obligaciones Negociables escritúrales emitidas a través del Mercado deCapitales de Uruguay cuyo objetivo fue el reperfilamiento de los pasivos financieros y proporcionar ala Sociedad de fondos adicionales a fin de financiar su futura expansión. La emisión fije por un montode $365.250.000 (equivalentes a UI 223.572.259), reajustahles de acuerdo a la variación del valor delas Unidades Indexadas.En virtud de la Ley de Reforma Tributaria N° 18.083, fue derogada para el impuesto a las rentasempresariales la exoneración de que gozaba la actividad hípica. Esta situación implica que la Sociedadcomience a generar impuesto a las rentas empresariales, al estar grabada la actividad mencionada apartir del ejercicio 2008. La situación actual de la Sociedad es de pérdida fiscal.//. Variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo:La evolución de la Sociedad en términos patrimoniales ha mostrado una disminución en sus activosde $ miles 68.448.- y una disminución en sus pasivo de $ miles 40.987.-En tanto que el Patrimonio Neto de la Sociedad se ha visto disminuido en $ miles 27.461.- debidoexclusivamente al resultado del ejercicio analizado.A continuación se describen las variaciones más relevantes del ejercicio:Activo:1. Disponibilidades e Inversiones TemporariasEl saldo de disponibilidades e inversiones temporarias disminuyeron en miles de $29.885, en virtudde la cancelación de pasivos fundamentalmente a los correspondientes a las obligacionesnegociables, al pago de los costos operativos normales de la Sociedad y a las operacionesmantenidas con empresas relacionadas.2. Créditos por VentasEl capítulo aumentó miles de $41.517.- que se explica fundamentalmente por el incremento en dólaresde las cuotas facturadas a la DGC por concepto de arrendamiento de las salas de esparcimiento y porel importe a facturar a la DGC relacionado con la modificación del contrato de la Sala El Día,mediante el cual se prevé la ampliación de la misma, ambos importes influenciados por la fluctuaciónde la cotización de la moneda extranjera. Este último será facturado a partir de la entrega de las nuevas

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«**ni*. PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN¡ft N2 742319ESC. DIEGO ALBERTO S1MOIS LAPEYRE - 12417/7áreas dadas en arrendamiento en condiciones de funcionamiento para el destino pactado, tal como seindica en los contratos respectivos con la DGC.3. Otros CréditosEste capitulo en su porción corriente presenta un variación en aumento de miles $66.012,correspondiente básicamente al efecto de la disminución en el rubro créditos físcates producto de lauSS de créditos originados en la retención que realiza la DGC del 90 % del IVA contenido enla facturación mensual de arrendamientos, para el pago de las obligaciones mensuale » ««fj »^mediante un mecanismo similar utilizado en ocasiones anteriores y al otorgamiento de créditos aempresas vinculadas tal como se expone en la nota respectiva.A su vez se hace mención a la disminución del saldo del capitulo en su porción no corriente, frutodel Siculo del impuesto diferido el cual ha variado al disminuir las perdidas fiscales acumuladastomadas para la formulación de este calculo.4. Bienes de UsoLa variación del capítulo responde a altas de activo fijo ocurridas durante el ejercicio al incrementopor el ajuste por inflación de los bienes, al cargo correspondiente a la depreciación del ejercicio y alajuste por inflación de las depreciaciones acumuladas.Entre las altas más significativas del ejercicio se encuentran las referentes a la ampliación de la SalaEl Día (expuestas como Obras en Curso).Pasivo5. Deudas ComercialesSe observa una disminución de aproximadamente miles de $11.348.-; la misma correspondebásicamente al pago del saldo con proveedores del exterior como consecuencia de las importacionesde máquinas de slots ocurrida durante el año 2007.-6. Deudas financieras corto plazo y largo plazoEl saldo corresponde básicamente al importe adeudado por la Sociedad con motivo de la emisión deObligaciones Negociables ocurrida en el mes de Marzo de 2007, en cuya ocasión se emitió deudapor un importe equivalente a USD15.000.000 en pesos uruguayos reajustables de acuerdo a lavariación en el valor de las Unidades Indexadas.El capital adeudado correspondiente a las obligaciones negociables asciende al 31 de diciembre de2008 a miles de $367.815, habiéndose amortizado la primera cuota en el mes de setiembre de 2008.

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„0NT4tA PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓNElj N° 742322ESC. DIEGO ALBERTO SIMOIS LAPEYRE - 12417/74. Ratificación, remoción o designación de los DirectoresSe vota y aprueba por unanimidad, la siguiente integración del Directorio:GRUPO A• Sr. Alfredo Merlis, Director Titular, en representación de Verfín Overseas Inc.• Sr. Marcelo Bassignana, Director Titular, en representación de Verfín Overseas Inc.• Sr. José María Julian Astarloa, Director Suplente, en representación de VerfínOverseas Inc.• Sr. Facundo Bunge, Director Suplente, en representación de Verfín Overseas Inc.GRUPOB• Sr. Vicente Gabriel Di Loreto, Director Titular, en representación de CodereUruguay S.A.• Sr. Guillermo Arcani, Director Titular, en representación de Codere Uruguay S.A.• Sr. Ramón Rionda, Director Suplente, en representación dé Codere Uruguay S.A.• Sr. Alejandro Rodino, Director Suplente, en representación de Codere Uruguay S.A.Se deja constancia además que ninguno de los integrantes del Directorio perciberemuneración de especie alguna.5. Consideración del Informe del Síndico.Luego de dar lectura al Informe del Sr. Síndico que se transcribe a continuación, sedecide por unanimidad aprobar el informe presentado.Montevideo, 25 de Abril del 2009INFORME DEL SÍNDICOSeñores Accionistas deHípica Rioplatense del Uruguay Sociedad AnónimaPresente:De mi mayor consideración:En mi carácter de síndico de HRU Sociedad Anónima, desde mi nombramiento el 30 deoctubre del 2006, y de acuerdo con lo dispuesto por el numeral 3o del artículo 402 de la Ley16.060 de Sociedades Comerciales, el artículo 69 de la Recopilación de Normas delMercado de Valores y del artículo 1.2 de los Estatutos de HRU S.A. he examinado losdocumentos detallados en el párrafo I siguiente. Los documentos citados son

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hV" A^nt4£ PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN[[J N9 742324ESC. DIEGO ALBERTO SIMOIS LAPEYRE ■ 12417/7j DOCUMENTOS EXAMINADOSe Estado da Evolución del Patnmomo por el ejerc, Srr^rsyAP^ndeEondospo.ele^o^^oenie.f.de Diciembre de 2008. Dicìembre de 2008.Notas a los Estados Contables al 31 ^ Dtí«*»Memoria Anual del Directorio por el ejerció finalide 2008.OBLIGACIONES LEGALESU uülivj^* HiQnone entre otras cosas quegestión,...1 Examinarloslibrosydocumentos,...financieradirectores...4.5ni.ALCANCE DEL EXAMENamiS.A.So* vigentes. Dichas »nnas requ.eren que d e«men d^ examjnad to

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<,^nt4, PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓNm 742326EbESC. DIEGO ALBERTO SIM01S LAPEYRE - 12417/7dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales ydocumentales.Para la realización de esta tarea se ha revisado la siguiente documentación:1 el informe de auditoría de los Estados Contables al 31/12/2008,2. los informes de revisión limitada de los Estados Contables al 30/06/2008,3. información brindada por la empresa en el correr del año 2008.La documentación antes mencionada es fruto de 1) la auditoría efectuada por el auditorextemo^mst & Young quien emitió dichos informes de acuerdo con las normas deauSa "geL y 2>" la información que solicité y que me fue brindada por losresponsables de la empresa para la elaboración del presente informe.Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, el examen no seSeXa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad,cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.Punto 4)- Del análisis de las informaciones contables, surge que el Patrimonio se redujo enalgo más de 27 millones de pesos. Dicha reducción se produce por:. una caída del Resultado Operativo Bruto de casi el 75% (empeora en $46.096.000respecto del año anterior) la cual se produce por la baja del dólar, la cual a su vezhizo que los ingresos por arrendamiento de las salas de slots ( que se fijananualmente en dólares en fondón de la venta del ejercicio anterior), generaran unmenor ingreso expresado en pesos. Cabe destacar que este fenómeno se concentroen el primer semestre del ejercicio dado que los ingresos por arrendamiento de lassalas de slots cayeron 75 millones de pesos en el primer semestre respecto deigual período del ejercicio anterior, mientras que en el segundo semestre esosingresos subieron en 31 millones de pesos, también fruto del alza da la cotizacióndel dólar. Finalmente cabe acotar que en el primer trimestre del presente ejerciciose mantiene la evolución positiva que mostraron los ingresos por arrendamientode salas de slots durante el segundo semestre del ejercicio 2008.. una reducción de los Gastos de Administración y Ventas del 3% (mejora en$2 065.000 respecto del año anterior);. una caída de los Resultados Diversos del 20% (empeora en $10.840.000 respectodel año anterior);. una fuerte alza de los Resultados Financieros (mejora en $11.529.000 respectodel año anterior) y finalmente se presenta un resultado negativo de $3.692.000,por el impuesto a la renta, lo cual representa un empeoramiento respecto de igual

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^nt4ía PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN2 742328ESC. DIEGO ALBERTO SIMOIS LAPEYRE - 12417/7concepto en el año anterior de $15.831.000.Resumiendo, hay una disminución de los Resultados Netos, que este afio alcanzan a darpérdidas por $ 27.460.000, cuya principal causa es la evolución que mostró el dólar a lo largode los primeros 8 meses del ejercicio 2008.Punto 5)' En relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el31 de Diciembre de 2008, he verificado que contiene la información requerida por el artículo92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales y que sus datos numéricos concuerdan conlos registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.Punto 6)- No existe un proyecto de distribución de utilidades debido a que de acuerdo a lomanifestado por el Directorio en su Memoria Anual en "vista a los resultados obtenidos enel presente ejercicio, este Directorio propone la no distribución de dividendos".Punto 7)- Dado que el Estatuto de HRU S.A., no prevé que los administradores y directoresconstituyan garantías por su gestión a favor de la sociedad, se hace innecesario el control deeste punto.IV. DICTAMENa) Basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el párrafo III, en miopinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos susaspectos significativos, la situación patrimonial de Hípica Rioplatense del UruguaySociedad Anónima al 31 de Diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones,los orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha y laevolución del patrimonio neto de acuerdo con las normas contables adecuadas en elUruguay.b) Del análisis de la situación económica y financiera de la sociedad, se puedeobservar que la evolución de los resultados, la estructura de financiamiento quesurge a partir de la emisión de las ON y las perspectivas de la economía, mantienena la empresa en una buena posición económica y financiera.c) En relación con la memoria del Directorio, no tengo observaciones que formular enmateria de mi competencia.Cr. Marcelo BrascaSíndicoCJPPU 48.969

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«¿«ni*. PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓNE
} N2 742330ESC. DIEGO ALBERTO SIM01S LAPEYRE ■ 12417/76. Ratificación, remoción o designación del Síndico.Se vota y aprueba por unanimidad ratificar al Cr. Marcelo Brasca en su cargo deSíndico de la sociedad.7. Designación de un accionista para firmar el acta.Se vota y aprueba por unanimidad designar al Sr. Daniel González y al Sr. Renzo Gattopara firmar la presente acta.No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo la hora 12:00Overseas Inc.tenzo Gattoente de la AsambleaGonzález>dere Uruguay S.A.Sr. Daniel González

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"i SV<,^nt4, papel notarial de actuacióni-wl"Elj N2 742388ESC. DIEGO ALBERTO SIMOIS LAPEYRE - 12417/7CONCUERDAN bien y fielmente las fotocopias que anteceden con el original delmismo tenor que tuve de manifiesto y con el cual he cotejado este testimonio. EN FEDE ELLO, a solicitud de parte interesada y para su presentación ante quiencorresponda, extiendo el presente en once hojas de papel notarial de la serie Eb£ número 742383, 742315, 742316, 742319, 742320, 742322, 742324, 742326, 742328,Sil.';fy 742330 y 742388 que sello, signo y firmo en Montevideo el veintinueve de abril de dos' mil nueve.-MONTEPIO notarial.„ $ 35,20 'oO A. SIMOISRIBANO PUBLICOMONTEPIO NOTARIAL¡MONTEPIO NOTARIAL¡si$íTO,oo 'iC.0^^^mMONTEPÍO NOTARIALa $¡10,00

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